《公司條例》第154條規定,每間公司必須有秘書(secretary)一名,并可由其中一名董事兼任.公司秘書如屬個人,則須通常居于香港,如屬法人團體,則須在香港設有注冊辦事處或營業地點.如秘書職位空缺,或因任何其它原因以致沒有能夠執行事務的秘書,有關事務可由助理秘書或副秘書代為進行,或由董事授權的其它高級人員辦理.
秘書可由董事兼任.但《公司條例》第154B條規定,以董事兼秘書雙重身份作出的作為是無效的.如某公司檔要求由一名董事及一名秘書分別簽署并呈交,那么該檔不能由身兼秘書的董事個人分別以董事身份和秘書身份簽署后呈交.
董事可按其認為合適的任期、酬金及條件委任秘書,如此獲委任的秘書亦可由董事免任,當然,公司秘書也可辭去其職務,其程序和條件與董事的辭職相同.
注冊香港公司要置備秘書登記冊,記載下列詳情:姓名、曾用名(如屬華人且曾用中文姓名,則包括該中文姓名)、別名、通常住址、國籍及身份證號碼,或所持有的護照的號碼及簽發國家;秘書如屬法人團體,則記載其法人名稱及注冊辦事處或主要辦事處;如某商號的所有合伙人均是聯名秘書,則可述明該商號的名稱及主要辦事處,以代替上述詳情.
早期公司法理論一般均認為公司秘書只是公司的服務人員,依別人的批示而行事,無權代表公司訂立合約.在以后的發展過程中,判例逐漸承認公司秘書不再只是一般的文秘人員而屬公司的主要行政管理人員.依此地位,他可以代表公司簽署行政管理方面的合約.盡管如此秘書在公司的經營貿易方面仍無權代表公司.但由于兩方面的原因,秘書事實上可能有較大的權力.這兩方面的原因是:第一,公司秘書如由董事兼任時,董事可依章程大綱或細則的授權將其權力分給公司秘書去行使;第二,公司章程大綱或細則也可直接賦予公司秘書較大的權力.
理論上認為公司秘書與董事一樣,處于公司受托人的地位.因此他必須謹慎勤勉地為公司服務,并不得密謀私益.任何豁免公司秘書責任的章程條款或合約條款均為無效.
概括地說,公司秘書的工作主要有以下幾個方面:
1.參加公司會議并做記錄;
2.簽署某些公司檔:如法定宣告書、資產負債表復本等;
3.向有關人士發出通知;
4.辦理股份轉讓的證明;
5.保存公司的各種名冊、登記冊;
6.向處長呈送必要的報告;
7.處理公司往來函件.
